在2023年底新《公司法》提出监事会成为选择项的背景上，监管当局要求A股上市公司在今年1月1日前完成取消监事会，由董事会中的审计委员会全面承接监事会职能。那么，审计委员会取代监事会后如何高效履职呢？
第一，审计委员会取代监事会只是监事会取消水到渠成的一个环节，并不必然意味着审计委员会由此比董事会其他专业委员会更加重要。
在中国资本市场建立之初，我们一方面向大陆法系的日德公司治理模式学习，引入与董事会平行的监事会，形成双层模式，另一方面向普通法系的英美公司治理模式学习，在董事会中引入更有利于监督职能履行的独立董事，在董事会内部设立各种专业委员会。长期以来，如果说独董被誉为“花瓶”，称其“既不独又不懂”，那么，监事显然受到的病诟和批评更多。概括而言，对监事的批评集中在以下三个方面。其一，监事会董事会多重监督，监督责任不明；其二，机构重床迭架，徒增治理成本；其二，对于存在职业依附的职工监事，存在“下级无法有效监督上级”的问题。
经过长期的酝酿，学术界、实务界和政策界在《公司法》修改的2023年终于接近形成共识：那就是取消监事会，在董事会的组织模式上放弃日德公司治理模式倡导的董事会和监事会并重的双层模式，转向依靠来自外部兼职性质注重声誉的独立董事和董事会内部专业委员会的分工更好地履行董事会监督和战略咨询职能的英美公司治理模式。如同新公司法中规定监事会成为选择项一样，我理解，监事会的职能由审计委员会履行只是取消问题多多的监事会的另一种表达。
在成熟市场经济国家的公司治理实践中，由于承担的责任和风险重大，审计委员会的主席和成员通常比同一公司董事会其他专业委员会主席和成员的薪酬高1-2倍。我们以2022年接管倒闭的美国硅谷银行为例。在2021年，除了相同的约90000美元的董事聘请费和大约160000美元的限制性股票作为股权奖励，硅谷银行还要向审计和风险委员会成员支付委员聘请费25000美元，而其他专业委员会委员的聘请费仅为15000美元；向审计与风险委员会的主席在委员聘请费的基础上进一步支付主席聘请费为20000美元，而其他专业委员主席的聘请费仅为15000美元。
尽管如此，但此次董事会组织改革，监事会的职能由审计委员会履行并不由此意味着审计委员会比其他专业委员会更加重要。审计委员会不会由此成为董事会中的一个“小董事会”，变得“一会独大”。它始终是董事会中的专业委员会之一，通过与提名、薪酬考核、战略委员会的分工合作更好地完成董事会监督与战略咨询的功能。
事实上，Hansmann和Kraakman两位学者早在2001年断言，各国公司法相互学习，逐步朝执行效率更高的普通法的公司法方向看齐，未来“公司法历史趋于终结”（Hansmann, H. and R. Kraakman, 2001）。我理解，取消监事会只是不断成长中的中国公司治理实践对上述历史发展趋势的一次呼应。
第二，同时履行监事会职能的审计委员会的工作重点依然是确保上市公司财务信息的真实可靠。
我们知道，以发行股票实现的权益融资的发展历史并不长，起源于1602年成立的荷兰东印度公司。与在1000多年前古希腊就已出现，“不见抵押不放贷”的债务融资相比，权益融资十分突出的特点是在没有抵押和担保的前提下，把股东的真金白银交给陌生的经理人，未来能否收回投资并取得回报完全充满不确定性。从荷兰东印度公司开始，为了让股东放心投资，公司的经营者一方面允许股东派代表组成董事会来监督自己，由谁来代表股东组成董事会监督经理人由此成为股东大会的一项重要议题；另一方面承诺定期公告公司的财务信息，让股东清楚知道自己的投资被用在哪里，未来是否有望收回投资并取得回报。这项制度后来演变为如今成为监管抓手的信披。以美国为例，从上个世纪三十年代确立证券立法基础开始，贯穿整个监管发展历程的核心就是打击被誉为“资本市场毒瘤”的财务造假。由于同样的原因，确保财务信息的真实可靠由此也成为审计委员会的工作重点。我理解，在同时履行监事会职能后，审计委员会的工作重点依然应该聚焦如何确保财务信息的真实可靠。
具体而言，我理解审计委员会的工作重点依然应该集中到以下四个方面。其一，密切与外部聘请的会计事务所沟通协调，甚至参与会计事务所的现场检查；其二，与董秘密切合作，确保信息披露的相关财务信息真实可信；其三，配合董秘完成投资者关系管理，积极回应投资者对财务信息披露质量的质疑；其四，当发生财务造假丑闻时，配合相关监管机构和法律部门调查取证。
第三，如果说利用这次取消监事会的契机加强以往并未突出的审计委员会的制度建设，也许我们可以开展以下新的尝试。
这些思考得益于近期在一家央企召开的研讨会上一些专家发言的启发。社科院学部委员、工经所前所长史丹老师提到是不是可以考虑赋予审计委员会委员围绕财务审计事项一票否决权。这意味着只要有一位审计委员会委员认为财务报表存在问题，就不能通过审计委员会的表决，自然无法进一步提交董事会讨论；而在聘请会计事务所是否需要通过审计委员会提名是很多专家提出的解决会计事务所独立性问题的潜在方案之一。这些好的意见和建议无疑未来将有助于加强审计委员会的制度建设。
事实上，公司治理制度建设从来都是一个实践的问题。就如同经过一段时间的实验，我们得到监事会并未达到预期设立的目的，徒增治理成本的结论而决定取消一样，也许未来围绕审计委员会制度建设，我们同样可以大胆尝试，开拓创新。在这一问题上，我特别认同国务院发展研究中心项安波老师所主张的，未来制度设计应该充分保障和凸显公司自治的原则，把甚至包括监事会是否设立等事项交给企业根据自身发展阶段发展战略灵活务实考虑。
（注：中国人民大学财政金融学院姜雨欣对本文写作亦有贡献。本文仅代表作者观点。责任编辑邮箱：tao.feng@ftchinese.com）